近幾年在政策的支持下，MBO(管理層控股)在中國資本市場如火如荼開展,，相關(guān)的爭議也一直不絕于耳,。不過要說到引起軒然大波的,，倒不多見。其中,，鄭俊懷當(dāng)年在伊利實(shí)施的“偽”MBO,，絕對是典型。現(xiàn)在回顧這一案例,，仍足以給后來人警醒,。

當(dāng)時法院審理查明，在鄭俊懷宣稱的MBO中,，一個突出的特征是,，鄭俊懷等人秘密成立的華世商貿(mào)公司為其私人所有，伊利的其他高管均不知情,。并且,，鄭等人還為此偽造了關(guān)于華世公司所持股權(quán)的承諾函等文件。顯而易見,，鄭俊懷挪用伊利集團(tuán)八拜奶牛廠的1500萬和150萬元購買伊利的社會法人股票是為了謀求個人私利,。

這顯然與MBO的本質(zhì)管理層控股背道而馳。難怪當(dāng)時包頭市中級人民法院副院長李光表示：“其實(shí),，華世商貿(mào)公司的股東如果是伊利整個管理層,，如果他們挪用的兩筆資金(1500萬元、150萬元),，經(jīng)過了伊利董事會集體研究同意批準(zhǔn)就沒有問題,。”

眾所周知，公司管理的關(guān)鍵就是對經(jīng)營者的制衡和監(jiān)督,，通過股東大會,、董事會、監(jiān)事會及公司管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部有效治理,。當(dāng)時伊利的公司治理結(jié)構(gòu)不可謂不完善,，股東大會、董事會,、監(jiān)事會,、獨(dú)立董事制度等一應(yīng)俱全,，其議事規(guī)則和公司章程也制定得相當(dāng)詳細(xì),符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。為何鄭俊懷卻能夠繞開董事會,、避開獨(dú)立董事的監(jiān)督個人作出決定將八拜奶牛場的資金挪用給華世商貿(mào)購買伊利股票?

這是因?yàn)猷嵖训膫€人權(quán)威已經(jīng)取代了制度,，為了保證絕對威信，伊利被鄭俊懷炒掉或排擠出公司的副總裁,、總裁有14人之多,。即使是他比較信任的下屬，一旦違背了鄭俊懷的意愿,、或其公眾形象超越了鄭,，鄭便毫不留情地將其從公司領(lǐng)導(dǎo)崗位上拿下。這種情況下,，當(dāng)時剩下的楊貴琴,、張顯著、郭順喜和李永平等人,，都唯鄭俊懷馬首是瞻,，使得鄭俊懷有可能建立一個游離于董事會、監(jiān)事會,、股東大會之外的體外運(yùn)作機(jī)制,，從而使看似完善的公司治理結(jié)構(gòu)和制度安排失去了有效性。

事實(shí)上,，當(dāng)時鄭俊懷的年薪和期權(quán)獎勵已經(jīng)高達(dá)800多萬元,，副董事長楊桂琴的年薪和期權(quán)獎勵有700多萬元，在那個年代已經(jīng)屬于非常高的薪酬,。對此,，內(nèi)蒙古自治區(qū)反貪機(jī)關(guān)一位不愿透露姓名的工作人員曾說：“企業(yè)給的報酬也夠多了，再工作上十來八年,，也是個億萬富翁了,，還不知足?”

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